關(guān)于控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公告【2020-008】

一、國禎集團與長江環(huán)保集團、三峽資本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未達成生效條件

2019年9月19日， 安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國禎環(huán)?！保┛毓晒蓶|安徽國禎集團股份有限公司（以下簡稱“國禎集團”）與長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司（下稱 “長江環(huán)保集團” ）、三峽資本控股有限責(zé)任公司（下稱 “三峽資本” ）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓方國禎集團擬將其持有的國禎環(huán)保15%的股份（即100,546,210股股份）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給長江環(huán)保集團和三峽資本；轉(zhuǎn)讓價格為人民幣12.70元/股。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項尚須獲得以下批準(zhǔn)——

1、 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得轉(zhuǎn)讓方安徽國禎集團股份有限公司股東會的批準(zhǔn)；

2、 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司按現(xiàn)有管控體系設(shè)置的長江環(huán)保集團黨委會、總經(jīng)理辦公會的批準(zhǔn)；

3、 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方三峽資本控股有限責(zé)任公司董事會的批準(zhǔn)；

4、 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得中國長江三峽集團有限公司的批準(zhǔn)；

5、 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)（如需）。

因上述協(xié)議生效條件未達成，國禎集團、 長江環(huán)保集團、三峽資本簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 無法生效而終止。

二、國禎集團與中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司簽署關(guān)于轉(zhuǎn)讓國禎環(huán)保股份的協(xié)議

2020 年 3 月 13 日，公司控股股東國禎集團（下稱“轉(zhuǎn)讓方” ） 與中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司（下稱“受讓方”、 “中節(jié)能” ）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 、《表決權(quán)委托協(xié)議》 以及《業(yè)績承諾補償協(xié)議》 。國禎集團向中節(jié)能轉(zhuǎn)讓所持100,588,051 股國禎環(huán)保的股份，轉(zhuǎn)讓價格【14.6636】 元/股，轉(zhuǎn)讓價款人民幣【壹拾肆億柒仟肆佰玖拾捌萬貳仟玖佰肆拾肆元陸角肆分】 整（小寫人民幣：【1,474,982,944.64】 元整）， 受讓方同意按本協(xié)議約定的條件受讓該等股份。

（一） 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方： 安徽國禎集團股份有限公司（甲方）

系依據(jù)中國法律在安徽省合肥市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為 91340100705040467D；國禎集團持有公司 217,576,184 股股份，占公司總股本的 32.45%，轉(zhuǎn)讓前為公司第一大股東。截止本公告披露日，國禎集團質(zhì)押其所持公司 159,390,000 股股份，占其持股總數(shù)的 73.26%。

受讓方： 中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司（乙方）

系依據(jù)中國法律在北京市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為 91110000100010310K； 截止本公告披露日， 中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司持有公司 58,275,058 股股份，占公司總股本的 8.69%。
（由于公司可轉(zhuǎn)債處于轉(zhuǎn)股期，公司股本總數(shù)處于變化中，上述持股比例為截止 2019年 12 月 31 日的持股比例）

1、 股份轉(zhuǎn)讓

甲方同意按本協(xié)議約定的條件向乙方轉(zhuǎn)讓所持100,588,051股國禎環(huán)保的股份，轉(zhuǎn)讓價格14.6636元/股，轉(zhuǎn)讓價款人民幣壹拾肆億柒仟肆佰玖拾捌萬貳仟玖佰肆拾肆元陸角肆分（小寫人民幣： 1,474,982,944.64元），乙方同意按本協(xié)議約定的條件受讓該等股份。

2、后續(xù)安排

各方同意，交割日后，國禎環(huán)保應(yīng)召開董事會及股東大會，修改公司章程、改組現(xiàn)有董事會，在不違反證監(jiān)會和/或深交所規(guī)定的前提下，雙方應(yīng)共同努力實現(xiàn)如下：

（A） 對國禎環(huán)保的董事會進行改組，改組后的董事會 9 名成員中乙方提名或推薦的人員應(yīng)占據(jù)國禎環(huán)保董事會 5 個席位（包括 3 位非獨立董事、 2 位獨立董事）；

（B） 董事會改組后，各方應(yīng)當(dāng)選舉乙方提名或推薦的董事會成員為國禎環(huán)保法定代表人和董事長，選舉由甲方提名的人員擔(dān)任國禎環(huán)保的聯(lián)席董事長和監(jiān)事會主席，財務(wù)總監(jiān)和 1 名副總經(jīng)理由乙方提名的人員擔(dān)任；

（C）修改國禎環(huán)保公司章程，將黨建內(nèi)容寫進公司章程和增設(shè)聯(lián)席董事長；對以上（A）、（B）和（C）所列事項，甲方應(yīng)配合并支持乙方召開董事會和/或股東大會并審議與此相關(guān)議案的事宜，并在審議相關(guān)議案時投贊成票（如有權(quán)）。

在乙方可以實現(xiàn)第 4.1 款之約定國禎環(huán)保董事會席位的情形下，乙方應(yīng)支持和配合甲方提名或推薦的人員占據(jù)國禎環(huán)保董事會 2-3 個席位（包括 1-2 位非獨立董事、 1 位獨立董事）。甲方無條件和不可撤銷的將其持有的國禎環(huán)保 41,977,700 股股份所對應(yīng)的表決權(quán)委托給乙方行使。

在符合法律、法規(guī)及證監(jiān)會和深交所相關(guān)規(guī)定，且符合上市公司利益的前提下，如乙方擬在交割日后逐步向國禎環(huán)保注入優(yōu)質(zhì)水務(wù)資產(chǎn)、參與國禎環(huán)保定向增發(fā)或委托國禎環(huán)保運營其優(yōu)質(zhì)水務(wù)資產(chǎn)，在屆時董事會、股東大會審議上述議案時，甲方應(yīng)投贊成票。

3、過渡期

各方同意, 本協(xié)議簽署日至交割日期間為過渡期, 過渡期內(nèi), 各方應(yīng)遵守適用法律關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓方、股東和受讓方的規(guī)定, 履行其應(yīng)盡之義務(wù)和責(zé)任, 并不得因此損害國禎環(huán)保以及其他股東之權(quán)利和利益。

4、協(xié)議生效及其他

本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日起成立，自以下各項條件全部滿足之日起（以孰晚者為準(zhǔn)）生效：

（1）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得甲方股東大會的批準(zhǔn)；

（2）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)；

（3）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得反壟斷局的批準(zhǔn)（如需）。

甲方：安徽國禎集團股份有限公司

乙方：中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司

1、雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起，甲方無條件、不可撤銷的，將其持有的國禎環(huán)保41,977,700股股份（該委托表決股份數(shù)將根據(jù)國禎環(huán)?？偣杀镜淖兓?/span>情況進行調(diào)整，委托表決權(quán)股份數(shù)加上乙方及其實際控制的公司持有的國禎環(huán)保股份數(shù)之和為國禎環(huán)?？偣杀镜?9.95%。）對應(yīng)的表決權(quán)委托給乙方行使。

2、委托期限自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下標(biāo)的股份登記至乙方名下之日起至下列（A）或（B）或（C）期限中時間先到之日：

（A）標(biāo)的股份登記至乙方名下之日起滿三年；

（B）乙方持有國禎環(huán)保的股份數(shù)超過國禎環(huán)保總股本的29.95%；

（C）雙方協(xié)商一致。
3、表決權(quán)的內(nèi)容

雙方同意，乙方據(jù)此授權(quán)有權(quán)按照自己的意志，在委托期限內(nèi)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定以及屆時有效的國禎環(huán)?！豆?/span>司章程》等法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件行使授權(quán)股份對應(yīng)的表決權(quán)，該表決權(quán)所涉及內(nèi)容包括但不限于：

（A）依法請求、召集、召開和出席國禎環(huán)保股東大會或臨時股東大會；

（B）提交包括提名、推薦、選舉或罷免董事、監(jiān)事、高級管理人員在內(nèi)的股東提議或議案及其他議案；

（C）對所有根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他有法律約束力的規(guī)范性文件或國禎環(huán)?！豆菊鲁獭芬?guī)定需要股東大會討論、決議的事項行使表決權(quán)；

（D）代為行使表決權(quán)，并簽署相關(guān)文件，對股東大會每一審議和表決事項代為投票。

（三）《業(yè)績承諾補償協(xié)議》 主要內(nèi)容

甲方：李煒

乙方：安徽國禎集團股份有限公司

丙方：中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司

1、甲方、乙方和丙方一致同意，甲方和乙方共同連帶的對目標(biāo)公司的業(yè)績承諾期間為2020年。

2、甲方和乙方共同連帶承諾，目標(biāo)公司在2020年度的凈利潤不低于3.5億元。

3、如目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期2020年的實際凈利潤數(shù)未達到本協(xié)議1.2款約定的承諾凈利潤數(shù)的，則丙方有權(quán)要求甲方和乙方共同連帶的進行現(xiàn)金補償，應(yīng)現(xiàn)金補償金額的計算公式如下：現(xiàn)金補償金額=（承諾凈利潤數(shù)-2020年累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）×丙方屆時持有目標(biāo)公司股份比例。

三、 股份轉(zhuǎn)讓后本公司股東及股本結(jié)構(gòu)變動情況

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，國禎集團持有公司 116,988,133 股股份，占公司股份總數(shù)的 17.45％。受讓方及其全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司合計持有公司158,863,109 股股份，占公司股份總數(shù)的 23.69％（上述持股比例為截止 2019年 12 月 31 日的持股比例）。

四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系

安徽國禎集團股份有限公司與中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司及其全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、風(fēng)險提示

上述協(xié)議的簽署生效尚需國禎集團股東大會的批準(zhǔn)、 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、 國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局批準(zhǔn)（如需），本次交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

六、備查文件

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

2、《表決權(quán)委托協(xié)議》

3、《業(yè)績承諾補償協(xié)議》

特此公告

安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司 董事會

二〇二〇年三月十三日         

溫馨提示：本公告內(nèi)容摘自巨潮資訊網(wǎng)，如有出入以公司在巨潮資訊網(wǎng)上公布的公告為準(zhǔn)。原文地址>>